Thay đổi ngành nghề kinh doanh. Trong thực tiễn hoạt động, việc doanh nghiệp muốn bổ sung ngành nghề mới, mở rộng phạm vi kinh doanh, hoặc điều chỉnh chiến lược phát triển là hoàn toàn bình thường. Tuy nhiên, với công ty TNHH hai thành viên trở lên, mọi quyết định đều phải thông qua cơ chế biểu quyết nội bộ.

Điều gì xảy ra nếu:

“Công ty muốn bổ sung ngành nghề B, nhưng một thành viên lại phản đối. Vậy quyết định có được thông qua không? Có nộp hồ sơ thay đổi được hay không? Thành viên phản đối có quyền gì?”

Bài viết này sẽ phân tích đầy đủ – chi tiết – dễ hiểu, giúp doanh nghiệp nắm rõ cách xử lý đúng luật và tránh tranh chấp nội bộ.

1. Công ty TNHH hai thành viên muốn bổ sung ngành nghề nhưng bị một thành viên phản đối: Nguyên nhân do đâu?

1.1. Tình huống phổ biến

Trong giai đoạn thành lập, doanh nghiệp thường đăng ký một số ngành nghề cơ bản. Sau thời gian hoạt động, công ty muốn:

Bổ sung ngành nghề dịch vụ mới
Thêm hoạt động sản xuất
Mở rộng sang lĩnh vực có điều kiện
Bổ sung mã ngành để tham gia đấu thầu

Nếu tất cả thành viên đồng ý, thủ tục rất đơn giản.
Nhưng khi một thành viên phản đối, vấn đề ngay lập tức trở nên nhạy cảm về pháp lý và quyền lực nội bộ.

Các câu hỏi quan trọng phát sinh:

Công ty có quyền tự quyết không?
Quyết định có hợp pháp nếu không đủ đồng thuận?
Một phiếu phản đối có làm vô hiệu nghị quyết không?
Cơ quan đăng ký kinh doanh có từ chối hồ sơ nếu có tranh chấp nội bộ không?

Muốn trả lời chính xác, doanh nghiệp phải dựa trên Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

2. Cơ sở pháp lý về quyền thay đổi ngành nghề và thẩm quyền quyết định

2.1. Doanh nghiệp được quyền thay đổi ngành nghề kinh doanh

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có quyền:

Thêm ngành nghề
Bỏ ngành nghề
Sửa đổi ngành nghề kinh doanh
Chuyển đổi lĩnh vực hoạt động

Miễn là:
✔ Không thuộc ngành nghề cấm kinh doanh
✔ Ngành nghề có điều kiện phải đáp ứng đủ trước khi đăng ký
✔ Phải thông báo thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày kể từ ngày thông qua quyết định

Như vậy, quyền thay đổi ngành nghề thuộc về doanh nghiệp.
Nhưng ai có quyền quyết định?

→ Điều lệ công ty sẽ quyết định 90% câu trả lời.

3. Vai trò của Điều lệ và tỷ lệ biểu quyết: Tại sao chỉ 1 người phản đối cũng có thể chặn quyết định?

3.1. Điều lệ – luật tối cao trong nội bộ công ty

Điều lệ quy định:

Tỷ lệ biểu quyết
Quyền của từng thành viên
Quyết định nào cần 100%
Quyết định nào chỉ cần đa số
Cơ chế phủ quyết

Đối với việc thay đổi ngành nghề, có 3 khả năng:

3.2. Trường hợp 1: Điều lệ yêu cầu 100% thành viên đồng ý

Ví dụ:

“Việc bổ sung, thay đổi ngành nghề phải được 100% vốn góp tán thành.”

→ Chỉ cần 1 thành viên phản đối, công ty KHÔNG được thay đổi ngành nghề.
→ Quyết định bị xem là không hợp pháp.

3.3. Trường hợp 2: Điều lệ cho phép thông qua theo đa số (51%, 65%, 75%…)

Ví dụ:

“Nghị quyết được thông qua khi có từ 65% tổng vốn góp tán thành.”

Khi đó:

Một thành viên phản đối không có nghĩa quyết định bị vô hiệu
Chỉ cần đủ tỷ lệ biểu quyết → nghị quyết hợp pháp

3.4. Trường hợp 3: Điều lệ không quy định → áp dụng theo Luật Doanh nghiệp

Theo Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020:

Quyết định được thông qua khi có từ 65% vốn góp trở lên
Điều lệ có thể quy định tỷ lệ cao hơn

4. Quy trình xử lý khi công ty muốn thay đổi ngành nghề nhưng có thành viên phản đối

Để đảm bảo đúng pháp luật, doanh nghiệp cần thực hiện đầy đủ 4 bước chuẩn sau.

BƯỚC 1: Kiểm tra điều lệ công ty

Đây là bước quan trọng nhất và quyết định hướng xử lý.

Doanh nghiệp phải xác định:

Tỷ lệ biểu quyết theo điều lệ
Quyết định thay đổi ngành nghề thuộc nhóm nào
Thành viên phản đối đang nắm bao nhiêu phần trăm vốn
Có điều khoản phủ quyết hay không

Ví dụ minh họa:
A góp 60% – B góp 40%.
Điều lệ quy định chỉ cần >51% → A quyết được.

Nhưng nếu điều lệ yêu cầu ≥75% → A không thể tự quyết.

BƯỚC 2: Tổ chức họp Hội đồng thành viên theo đúng trình tự

4.2.1. Yêu cầu của một cuộc họp hợp lệ

Cuộc họp phải:

✔ Mời họp đúng thời hạn
✔ Ghi rõ chương trình họp
✔ Lập danh sách thành viên
✔ Ghi nhận ý kiến từng người
✔ Lập biên bản họp đầy đủ
✔ Ghi rõ kết quả biểu quyết

4.2.2. Ghi rõ ý kiến phản đối

Để tránh khiếu nại về sau, biên bản phải có:

Tên thành viên phản đối
Lý do phản đối
Tỷ lệ vốn góp của người phản đối
Kết quả biểu quyết cuối cùng

4.2.3. Nếu đủ tỷ lệ theo điều lệ → Nghị quyết hợp pháp

Mặc dù có phản đối, nhưng nếu nghị quyết đạt tỷ lệ quy định → công ty có quyền tiếp tục thủ tục.

BƯỚC 3: Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh

4.3.1. Hồ sơ gồm:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Nghị quyết/Quyết định của HĐTV
Biên bản họp
Điều lệ sửa đổi (nếu thay đổi điều khoản liên quan)
Giấy tờ chứng minh điều kiện (đối với ngành nghề có điều kiện)

4.3.2. Cơ quan đăng ký kinh doanh không giải quyết tranh chấp nội bộ

Họ chỉ kiểm tra:

Hồ sơ có hợp lệ chưa
Có đúng mẫu, đúng văn bản, đúng thẩm quyền

Cơ quan này không xem xét mâu thuẫn giữa các thành viên, nên:

→ Miễn hồ sơ đúng pháp luật
→ Tỷ lệ biểu quyết đúng điều lệ

→ Hồ sơ sẽ được chấp nhận.

BƯỚC 4: Xử lý khi tranh chấp nội bộ phát sinh

4.4.1. Trường hợp điều lệ yêu cầu 100% nhưng không đạt

Công ty không thể bổ sung ngành nghề.
Giải pháp:

Thương lượng lại
Điều chỉnh kế hoạch
Đề nghị sửa điều lệ (nhưng cũng phải biểu quyết!)
Mua lại phần vốn góp của thành viên phản đối
Nhờ trọng tài hoặc tòa án nếu có hành vi cản trở trái pháp luật

4.4.2. Trường hợp đạt tỷ lệ nhưng thành viên phản đối khiếu kiện

Thành viên phản đối có quyền:

Yêu cầu tòa hủy nghị quyết
Khiếu nại vì cuộc họp không hợp lệ
Yêu cầu công ty bồi thường nếu gây thiệt hại

Do đó, biên bản họp phải vô cùng chặt chẽ.

5. Rủi ro khi thay đổi ngành nghề mà không xử lý đúng sự phản đối

5.1. Nghị quyết bị vô hiệu

Nếu không đạt tỷ lệ hoặc họp sai thủ tục → nghị quyết có thể bị hủy.

5.2. Bị phạt hành chính

Không thông báo trong 10 ngày → bị phạt

5.3. Ngành nghề có điều kiện dễ bị xử phạt

Nếu đăng ký nhưng chưa đủ điều kiện → dễ bị xử phạt nặng.

5.4. Tranh chấp nội bộ kéo dài

Có thể ảnh hưởng:

Uy tín doanh nghiệp
Quan hệ hợp tác
Dòng tiền
Hoạt động kinh doanh

6. Lời khuyên pháp lý giúp tránh mâu thuẫn khi thay đổi ngành nghề

6.1. Điều lệ phải rõ ràng

Nên quy định:

Tỷ lệ biểu quyết
Quyền phủ quyết (nếu muốn)
Quy trình họp
Cách giải quyết bất đồng

6.2. Thành viên phản đối nên lập văn bản bảo lưu ý kiến

Đây là bằng chứng bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp.

6.3. Biên bản họp phải hợp lệ 100%

Đây là tài liệu quan trọng nhất khi có tranh chấp.

6.4. Công ty nên tính toán phương án thương lượng hoặc mua lại phần vốn góp

Nếu bất đồng không thể điều hòa, đây là giải pháp tối ưu.

7. Kết luận – 4 nguyên tắc vàng cần nhớ

1️⃣ Kiểm tra điều lệ trước khi làm bất cứ điều gì

Quy định trong điều lệ là căn cứ quyết định.

2️⃣ Họp Hội đồng thành viên đầy đủ – đúng trình tự

Có biên bản, biểu quyết rõ ràng.

3️⃣ Nộp hồ sơ thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh đúng hạn

Trong vòng 10 ngày.

4️⃣ Nhận diện rủi ro khi có tranh chấp

Đặc biệt với ngành nghề có điều kiện.

Bài viết này chỉ mang tính chất tham khảo và phản ánh quan điểm cá nhân của người viết dựa trên kinh nghiệm thực tế. Mỗi doanh nghiệp có một tình huống pháp lý khác nhau, vì vậy các quy định áp dụng, hồ sơ cần chuẩn bị hay quy trình làm việc với cơ quan đăng ký kinh doanh có thể thay đổi tùy thời điểm và từng trường hợp cụ thể. Nếu bạn đang cần thông tin chính xác, kịp thời và phù hợp với hoàn cảnh của mình, bạn có thể liên hệ để được hỗ trợ tư vấn chi tiết theo đúng quy định pháp luật hiện hành.

Thay đổi ngành nghề kinh doanh khi một thành viên công ty TNHH hai thành viên phản đối: Doanh nghiệp xử lý thế nào?